Levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta:
¿Herramienta legítima o riesgo de afectación al patrimonio público?
Por: Melissa Smith Bastidas
Analista – Observatorio para la Función Pública
I. Resumen
El presente ensayo explora la figura del levantamiento del velo corporativo aplicada a las sociedades de economía mixta, un punto de encuentro entre el derecho societario y el derecho administrativo, no sin antes mencionar que la relevancia de este tema radica en que pone en tensión dos pilares fundamentales del ordenamiento jurídico colombiano: por un lado, la necesidad de preservar la separación patrimonial propia del derecho societario y, por otro, la obligación constitucional del Estado de proteger los recursos públicos. Las sociedades de economía mixta, al estar ubicadas en una zona intermedia entre lo público y lo privado, plantean desafíos complejos cuando son utilizadas como instrumento para defraudar la ley o lesionar derechos de terceros. En este escenario, determinar si procede el levantamiento del velo corporativo no solo tiene implicaciones jurídicas, sino también políticas, económicas y administrativas. La importancia del debate radica en encontrar un equilibrio entre permitir la responsabilidad de quienes abusan de la figura societaria, sin excepcionar indebidamente al Estado, y garantizar que no se generen afectaciones injustificadas al erario. Por ello, abordar esta discusión es necesario para fortalecer tanto la transparencia empresarial como la integridad de la administración pública.
II. Introducción
La característica más importante de las sociedades comerciales es su personalidad jurídica propia, entendida como la capacidad de actuar en derecho como sujeto autónomo, distinto de sus socios. Esta ficción jurídica permite que la sociedad adquiera derechos, contraiga obligaciones, celebre contratos y responda con su propio patrimonio, sin comprometer directamente a los bienes personales de los accionistas o socios.1
Sin embargo, esa misma ficción jurídica puede convertirse en una herramienta para el fraude y el abuso del derecho; pues en algunos casos, los socios o administradores se valen de la autonomía patrimonial de la sociedad para encubrir conductas ilícitas, evadir responsabilidades o perjudicar a terceros. Este uso indebido de la forma societaria ha llevado a que los jueces, en circunstancias excepcionales, apliquen la figura del levantamiento del velo corporativo, permitiendo desestimar la personalidad jurídica y atribuir responsabilidad directa a quienes están detrás de la sociedad.2
Ahora bien, ¿qué sucedería si se pretendiese aplicar el levantamiento del velo corporativo respecto de una sociedad de economía mixta? La respuesta no es sencilla, pues en estos casos la estructura societaria involucra no solo a particulares, sino también al Estado como accionista.
Al tratarse de entidades con participación pública, el levantamiento del velo puede dar lugar a escenarios complejos, como la afectación del patrimonio público, la posible responsabilidad directa del Estado, o incluso la distorsión del régimen de control fiscal y presupuestal. Así, la aplicación de esta figura (diseñada originalmente para contextos privados) en el marco de las sociedades con participación estatal plantea tensiones jurídicas relevantes entre la protección del interés general, el control del abuso societario y los principios que rigen la actuación estatal.
Sin embargo, los riesgos que esto representa para el patrimonio público no justifican su exclusión; por el contrario, el ordenamiento jurídico plantea diferentes mecanismos mediante los cuales la administración puede mitigar dichos riesgos.
Como cuasi abogada apasionada por el derecho administrativo y por los problemas que surgen cuando el Estado actúa en escenarios de derecho privado, decidí enfocar este ensayo en una figura clásica del derecho societario: el levantamiento del velo corporativo, pero analizada dentro de un contexto donde interviene el interés público como las sociedades de economía mixta.
El presente trabajo tiene como propósito defender la aplicación del levantamiento del velo corporativo en este tipo de sociedades, (cosa que no ha sido de mayor objeto de análisis en la doctrina o jurisprudencia) para ello, procederé a explicar el alcance y función de la personalidad jurídica en el derecho societario, así como los fundamentos y límites del levantamiento del velo corporativo como mecanismo excepcional de protección frente al abuso de la forma societaria. Así mismo, se analizará la naturaleza jurídica de las sociedades de economía mixta, destacando su régimen híbrido y su vinculación con el patrimonio público.
A partir de estos elementos, evidenciaré los problemas y tensiones que surgen cuando se levanta el velo corporativo en sociedades de economía mixta, en particular los riesgos que ello representa para el patrimonio público. No obstante, se sostiene que dichos riesgos no deben ser interpretados como un impedimento para aplicar esta figura cuando se cumplen los presupuestos materiales que la justifican, como el fraude, el abuso del derecho o la elusión normativa. Por el contrario, el ordenamiento jurídico colombiano cuenta con mecanismos sólidos, como la acción de repetición, la responsabilidad fiscal y los controles disciplinarios, que permiten mitigar los efectos negativos que podría generar la extensión de responsabilidad al Estado en estos casos. Desde esta perspectiva, el levantamiento del velo no solo es jurídicamente posible, sino que también es compatible con la protección del interés público.
III. La personalidad jurídica de las sociedades
Según HANSMANN Y KRAAKMAN, existen cinco características jurídicas básicas de la sociedad mercantil. A saber: i) personalidad jurídica, ii) responsabilidad limitada, iii) acciones transferibles, iv) gestión delegada o centralizada bajo una estructura de consejo de administración, y v) la propiedad de los inversores.3
Con respecto a la primera característica, los artículos 98 del Código de Comercio y 2° de la Ley 1258 de 2008, establecen que el principal efecto de la constitución formal de una sociedad es la creación de una entidad jurídica independiente de los socios en su carácter individual. Este efecto, a diferencia de lo que ocurre en otros ordenamientos jurídicos, se aplica a todas las formas de asociaciones, sin hacer distinción entre aquellas de naturaleza personalista o capitalista.4
Este efecto, denominado personalidad jurídica de las sociedades, es un principio fundamental del derecho corporativo que otorga a estas entidades la capacidad de existir y actuar independientemente de las personas que las conforman. Esta capacidad les permite actuar en el ámbito jurídico como sujetos autónomos, con la facultad de celebrar contratos, adquirir derechos y asumir responsabilidades, todo ello con su propio patrimonio.
La figura de la personalidad jurídica es crucial para el funcionamiento eficiente de las sociedades, ya que establece una separación clara entre la entidad y sus socios, lo que garantiza la protección del patrimonio personal de estos últimos frente a las obligaciones de la sociedad. Esta distinción facilita la inversión y la realización de negocios, proporcionando un entorno seguro y predecible para los actores involucrados.5
IV. El principio de la separación patrimonial
A raíz de la personalidad jurídica que posee la sociedad, se establece una separación patrimonial fundamental entre las sociedades de capitales y sus socios. Esta separación significa que los bienes de la sociedad son distintos y no se confunden con los bienes personales de los socios o accionistas. En principio, la sociedad responde por sus propias deudas y obligaciones con su propio patrimonio, sin que los bienes personales de los socios se vean comprometidos.6
La separación patrimonial evidencia tres perspectivas fundamentales. La primera implica la delimitación de un conjunto de activos que son distintos de los activos, individual o conjuntamente, de los propietarios de la empresa (los accionistas) y de los que la empresa en sí misma, actuando a través de sus gestores designados, es considerada por ley como propietaria. La segunda, los derechos de propiedad de la empresa sobre sus activos designados incluyen los derechos a utilizar los activos, a venderlos y, lo que es especialmente importante, a ponerlos a disposición de sus acreedores. A la inversa, dado que estos activos se conciben como pertenecientes a la empresa y no a sus propietarios, no pueden ser embargados por los acreedores personales de estas personas.7
En ese sentido, la separación patrimonial que establece la personalidad jurídica para sociedades de capitales es beneficiosa desde múltiples perspectivas, ya que fomenta la inversión y el emprendimiento al ofrecer seguridad y previsibilidad tanto a los socios como a los terceros que interactúan con la sociedad. Al limitar la responsabilidad de los socios al patrimonio de la sociedad, se reduce el riesgo personal involucrado en las actividades empresariales, lo que incentiva a los individuos a invertir sin temor a que su patrimonio personal sea afectado por las deudas o pérdidas de la empresa. Esto no solo facilita la movilidad de capital y el crecimiento de las empresas, sino que también promueve un entorno competitivo y dinámico, donde las entidades pueden operar con mayor libertad y eficacia en el mercado, estimulando la innovación y la creación de empleo. Además, esta separación patrimonial permite a las empresas acceder más fácilmente a financiamiento externo, pues los prestamistas y proveedores confían en que sus transacciones estarán protegidas por el patrimonio de la sociedad, no por el patrimonio personal de los socios.8
V. La desestimación de la personalidad jurídica: el levantamiento del velo corporativo
No obstante, la separación patrimonial entre la sociedad y sus socios no es absoluta. Existen situaciones excepcionales en las que el derecho permite desconocer la personalidad jurídica de la sociedad para hacer responsables a los socios por actos cometidos al amparo de esa ficción legal. Esta figura se conoce como levantamiento del velo corporativo y constituye una herramienta que permite penetrar la estructura formal de la sociedad cuando esta ha sido utilizada como instrumento para el fraude, el abuso del derecho o la elusión de obligaciones legales. En tales casos, los jueces pueden “levantar el velo” que normalmente separa a la sociedad de sus socios, y extender a estos últimos las consecuencias jurídicas de los actos sociales. Se trata, en suma, de una medida de última ratio, reservada para circunstancias en las que la utilización de la forma societaria contraviene principios esenciales del orden jurídico.9
La Superintendencia de Sociedades se ha referido a esta figura como:
“el levantamiento del velo corporativo no es otra cosa que el desconocimiento de la limitación de la responsabilidad que tienen los socios o accionistas frente a la sociedad y terceros, al hacerlos responsables directos frente a las obligaciones de la persona jurídica. Con tal figura, se suprime el principal efecto de la personificación jurídica en la sociedad anónima y de responsabilidad limitada, esto es, la limitación de los asociados en su responsabilidad hasta el valor de sus aportes, y se los hace responsables ilimitadamente, tal como sucede en las sociedades colectivas, en comandita simple y en las sociedades por acciones simplificadas.”10
Así mismo, el Consejo de Estado ha dicho:
“El ordenamiento jurídico colombiano en el artículo 830 C.Co. positivizó el principio general del abuso del derecho, al disponer que quien abuse de sus derechos estará obligado a indemnizar los perjuicios que cause. Esta norma es el fundamento de la prohibición del abuso de la personalidad jurídica. De manera que, si las personas jurídicas son utilizadas para perseguir fines ilegítimos y no hay una norma especial que lo permita, el juez puede prescindir de la persona para identificar el interés de los individuos que la integran, es decir, puede levantar el velo corporativo o desestimar la personalidad jurídica.
El levantamiento del velo corporativo permite que pueda perseguirse directamente a los asociados de la persona jurídica. Sin embargo, como es una figura de aplicación excepcional -pues su aplicación generalizada puede dejar sin efectos el principio de limitación de responsabilidad-, para que sea procedente es fundamental que se acredite que la personalidad jurídica se desvió de la finalidad para la cual fue creada y se utilizó como vehículo para encubrir maniobras abusivas, como cuando se utiliza para realizar actividades que le están prohibidas a las personas naturales, se constituyen con el propósito de defraudar a terceros o para eludir el cumplimiento de obligaciones, entre otros.”11
De acuerdo con la doctrina, el levantamiento del velo corporativo procede en circunstancias excepcionales, entre las que se destacan: (i) cuando se interpone la persona jurídica con el fin de evitar la aplicación de una norma legal; (ii) cuando se abusa de la forma societaria para defraudar a los acreedores; (iii) en contextos de insolvencia, cuando se califica la responsabilidad de la sociedad matriz por el actuar de sus subordinadas; (iv) cuando es necesario extender la responsabilidad a la matriz para proteger derechos fundamentales; y (v) en otros supuestos específicos y taxativamente previstos en la ley.12 No obstante, no es objeto de este ensayo desarrollar de manera detallada cada una de estas hipótesis, sino identificar la procedencia de dichos supuestos en el marco de las sociedades de economía mixta, los riesgos que conlleva la aplicación de esta figura cuando se trata de sociedades que involucran patrimonio público, y las formas de mitigar dichos riesgos.
En ese sentido, es procedente simplemente mencionar, las fuentes en las que se fundamentan dichas hipótesis, sin perjuicio de que existen otros supuestos específicos y taxativamente previstos en la ley.13
Según el literal d) del artículo 24 del Código General del Proceso – Ley 1564 de 2012, la Superintendencia de Sociedades tendrá facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a la declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios y la desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades sometidas a su supervisión, cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, norma en la que se fundamenta las dos primeras hipótesis referidas.
A su vez, el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, referida a las sociedades por acciones simplificada, establece que cuando se utilice ese modo societario en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario.
Frente a la hipótesis en los contextos de insolvencia, cuando se califica la responsabilidad de la sociedad matriz por el actuar de sus subordinadas, nos debemos remitir al artículo 61 de la ley 1116 de 2006, el cual establece que cuando la situación de insolvencia o de liquidación judicial, haya sido producida por causa o con ocasión de las actuaciones que haya realizado la sociedad matriz o controlante en virtud de la subordinación y en interés de esta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio de la sociedad en reorganización o proceso de liquidación judicial, la matriz o controlante responderá en forma subsidiaria por las obligaciones de aquella.
Por último, cabe mencionar que frente a la cuarta hipótesis no existe normativa expresa, sin embargo, la Corte Constitucional14 se ha encargado de aplicar la responsabilidad extendida de la matriz para proteger derechos fundamentales.15
VI. Naturaleza de las sociedades de economía mixta
Según el artículo 461 del Código de Comercio colombiano, son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario.
Así mismo, el artículo 97 de la ley 489 de 1998 establece que las sociedades de economía mixta son organismos autorizados por la ley, constituidos bajo la forma de sociedades comerciales con aportes estatales y de capital privado, que desarrollan actividades de naturaleza industrial o comercial conforme a las reglas de Derecho Privado, salvo las excepciones que consagra la ley.
En este sentido, la misma ley, en los artículos 38 y 68, clasifica a las sociedades de economía mixta como entidades descentralizadas por servicios, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio1, que pueden ser del orden nacional, departamental o municipal, según su órgano de creación. Al respecto, la Corte Constitucional, en sentencias C-736 del 19 de septiembre de 2007, C-118 del 14 de noviembre de 2018 y C-306 del 10 de julio de 2019, ha considerado que las sociedades estudiadas, desde una perspectiva constitucional, se caracterizan por los siguientes rasgos: i) pertenecen a la rama ejecutiva del poder público, como manifestación de la descentralización por servicios. Así mismo, ii) están sujetas al control fiscal, financiero, de gestión y de resultados en cabeza de la Contraloría General de la República. Por otra parte, iii) se someten al control político, que ejerce directamente el Congreso de la República. Además, iv) en el caso de las sociedades de economía mixta del orden nacional, le corresponde al Congreso de la República su creación o autorización mediante ley. En cambio, v) en el caso de los órdenes departamental y municipal, esta misma facultad se les reconoce a las asambleas y concejos. Adicionalmente, vi) a todas las sociedades de economía mixta les son aplicables las inhabilidades para la integración de órganos directivos a que aluden los artículos 180- 3, 292 y 323 de la Constitución Política. A lo anterior debe agregarse que, vii) en materia presupuestal, las sociedades de economía mixta quedan sujetas a las reglas de la ley orgánica del presupuesto. De otro lado, viii) en materia contable, quedan vinculadas a las reglas de contabilidad oficial. Además, ix) se rigen por el derecho privado, en virtud de la naturaleza de las actividades que desarrollan.16
Para ser constituida la sociedad de economía mixta se requiere inicialmente del acto administrativo que autoriza su creación pudiendo ser una ley, ordenanza o acuerdo. Pero este requisito no es suficiente, es necesario la creación de un ente societario ya que estas se rigen por el derecho privado, lo que se traduce como una exigencia para la operatividad de dicha sociedad en el marco legal del derecho privado. Por lo que pueden constituirse bajo cualquier forma social (colectiva, en comanditas simples o por acciones, anónimas o de responsabilidad limitada) establecidas por el Estatuto Mercantil.
Es necesario precisar que según el parágrafo del artículo 104 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, se entiende por entidad pública todo órgano, organismo o entidad estatal, con independencia de su denominación; las sociedades o empresas en las que el Estado tenga una participación igual o superior al 50% de su capital; y los entes con aportes o participación estatal igual o superior al 50%.
Por su parte el parágrafo primero del artículo 38 de la Ley 489 estatuye que las sociedades de economía mixta en las que el Estado posea una participación igual o superior al 90% del capital se sujetarán al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado.
En concordancia con las disposiciones anteriores, las sociedades de economía mixta son entidades híbridas que combinan características del derecho público y del derecho privado. Aunque formalmente se constituyen como sociedades comerciales y, por tanto, se rigen en principio por normas privadas, su participación mayoritaria de capital estatal las convierte en entidades descentralizadas por servicios, integradas a la rama ejecutiva del poder público. Esta doble naturaleza implica que estén sujetas tanto a mecanismos propios del sector privado —como la responsabilidad societaria ordinaria—, como a controles públicos —fiscales, políticos y disciplinarios—. Esta condición intermedia hace que su tratamiento jurídico, especialmente en escenarios como el levantamiento del velo corporativo, sea particularmente complejo, pues se deben equilibrar los principios de responsabilidad, autonomía patrimonial y protección del patrimonio público.
VII. Levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta
Una vez comprendida la especial naturaleza jurídica de las sociedades de economía mixta, resulta necesario abordar el análisis de si procede o no el levantamiento del velo corporativo frente a este tipo de entidades. La respuesta no es sencilla, dado que estas sociedades combinan elementos públicos y privados que generan tensiones normativas y conceptuales. En este capítulo se examinará, en primer lugar, si existen fundamentos jurídicos para aplicar esta figura en contextos donde el Estado participa como accionista. Luego, se analizará quién ostenta la competencia para determinar el levantamiento del velo y, finalmente, se explorará de qué manera podría llevarse a cabo dicha desestimación de la personalidad jurídica, sin desconocer las garantías del debido proceso ni comprometer de forma injustificada el patrimonio público. Esta reflexión es clave para precisar los límites, condiciones y efectos de una herramienta que, aunque excepcional, puede resultar necesaria en escenarios de abuso o fraude amparados en la ficción societaria.
a. Procedencia del levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta
Como se evidenció anteriormente, en Colombia, la figura del levantamiento del velo corporativo cuenta con un respaldo normativo específico al menos en las tres primeras hipótesis17, particularmente en el ámbito de las funciones jurisdiccionales de la Superintendencia de Sociedades.
De forma general, el artículo 830 del Código de Comercio, sienta la base frente a las consecuencias de abusar del derecho. Este indica que el que abuse de sus derechos estará obligado a indemnizar los perjuicios que cause.
Dicha norma, es aplicable a las sociedades de economía mixta pues está dirigida a los sujetos y entidades regidos por el Código de Comercio. Como se explicó anteriormente, las sociedades de economía mixta son sociedades comerciales, y se rigen por las normas de derecho privado inclusive en materia societaria, salvo una norma especial que establezca otra cosa18. Esto queda aún más claro cuando el mismo Código de Comercio en su artículo 468 establece que en lo no previsto en los artículos precedentes y en otras disposiciones especiales de carácter legal, se aplicarán a las sociedades de economía mixta, y en cuanto fueren compatibles, las demás reglas del Código de Comercio.
De forma específica, se ha hecho referencia a la normativa que faculta a la Superintendencia de Sociedad a levantar el velo corporativo. Esta entidad tiene competencia para declarar la desestimación de la personalidad jurídica en los casos en que se demuestre que la sociedad ha sido utilizada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros. Aunque el literal d) del artículo 24 de la Ley 1564 de 2012 no se refiere expresamente a las sociedades de economía mixta, su aplicación es viable siempre que la sociedad en cuestión esté bajo la supervisión de la Superintendencia, lo cual puede ocurrir si se trata de una sociedad comercial con participación estatal inferior al umbral que exige el régimen de empresas industriales y comerciales del Estado. Esto abre la puerta a que, aun tratándose de entidades con participación pública, pueda procederse al levantamiento del velo, siempre que concurran los elementos exigidos por la jurisprudencia y se preserve la responsabilidad individual de los funcionarios o socios implicados.
Así mismo, el artículo 44 de la ley 190 de 1995, por la cual se dictan normas tendientes a preservar la moralidad en la Administración Pública y se fijan disposiciones con el fin de erradicar la corrupción administrativa; establece que las autoridades judiciales podrán levantar el velo corporativo de las personas jurídicas cuando fuere necesario determinar el verdadero beneficiario de las actividades adelantadas por ésta, sin distinguir entre personas jurídicas de derecho privado o de derechos público.
Por otro lado, frente al parágrafo del artículo 148 de la ley 222 de 1995 y el artículo 61 de la ley 1116 de 2006, los cuales se refieren a contextos de insolvencia o liquidación, donde se responsabiliza a la sociedad matriz, el Consejo de Estado en Sentencia 36531, se pronunció sobre la responsabilidad del Departamento de Antioquia como matriz controlante de una sociedad y estableció:
“En todo caso, aunque el parágrafo del artículo 148 de la Ley 222 de 1995 presume que la sociedad está en situación de liquidación por las actuaciones derivadas del control y se probó que el Departamento de Antioquia era matriz controlante del Ingenio Vegachí [hecho probado 9.5], esa presunción se desvirtuó porque -según las pruebas- las acciones del departamento no fueron la causa de la liquidación, sino factores económicos externos -aumento de los costos de producción y el deficiente suministro de materia prima-. Tampoco se acreditó que los socios utilizaron la sociedad para defraudar terceros (art. 207 Ley 222 de 1995) y, por el contrario, quedó probado que los socios adelantaron varias acciones para evitar la liquidación.” 19
En ese sentido, se entiende que si bien no se acreditó que las acciones del departamento fueron la causa de la liquidación y por lo tanto, no se evidenció su responsabilidad, es claro que en caso contrario, el Consejo de Estado hubiese condenado al Departamento de Antioquia en virtud del artículo 148 de la Ley 222, y en ese caso, si procede el levantamiento del velo frente a una entidad territorial de carácter político-administrativo, claramente procede frente a una sociedad de economía mixta.
Como se ha evidenciado en este apartado, existen normas en el ordenamiento jurídico colombiano que permiten expresamente el levantamiento del velo corporativo, incluso en el contexto de sociedades con participación estatal, como las de economía mixta. La Superintendencia de Sociedades cuenta con competencia para declarar la desestimación de la personalidad jurídica en casos de fraude o abuso, y no existe en el marco legal colombiano ninguna disposición que prohíba dicha figura respecto de este tipo de sociedades. Por el contrario, al estar regidas en gran medida por el derecho privado, les resultan aplicables los principios y mecanismos propios del régimen societario general, entre ellos la posibilidad de penetrar la ficción jurídica cuando esta se utilice en perjuicio del orden legal o de terceros.
b. Jurisdicción competente para el levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta
En oficio 220-177926 Del 07 de Diciembre de 2012, la Superintendencia de Sociedades indicó frente a su competencia para supervisar a las sociedades de economía mixta lo siguiente:
“Así las cosas, para dar respuesta a su interrogante relacionado con la supervisión que esta entidad ejerce respecto de sociedades de economía mixta, se tiene que la Superintendencia de Sociedades ejerce las facultades de supervisión única y exclusivamente sobre las empresas de economía mixta en las que el Estado posea menos del noventa por ciento (90%) de su capital social y por tanto no se encuentren sometidas al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado y siempre que en el acto de su creación no se adjudique su supervisión a alguna otra entidad del Estado.” 20
En ese sentido, se tiene que las sociedades de economía mixta que cuentan con un porcentaje de participación estatal menor al 90% del capital social, son supervisadas por la Superintendencia de Sociedades y por lo tanto, les son aplicables las facultades jurisdiccionales referidas a la declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios y la desestimación de la personalidad jurídica, consagradas en el literal d) del artículo 24 de la Ley 1564 de 2012 y, en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, referida a las sociedades por acciones simplificada.
Así mismo, se tiene que para otros casos de levantamiento del velo corporativo, el juez de lo contencioso administrativo será el facultado para desestimar la personalidad jurídica en la sociedades de economía mixta que cuenten con el 50% o más de participación pública según el artículo 104 de la Ley 1437 de 2011, o en caso de tener un porcentaje de participación público inferior al 50% y no encontrarse vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, será la jurisdicción ordinaria.
c. El derecho colectivo al patrimonio público
El derecho colectivo al patrimonio público alude no solo a la eficiencia y transparencia en el manejo y administración de los recursos públicos sino también a la utilización de los mismos de acuerdo con su objeto y, en especial, con la finalidad social del Estado. En tal virtud, si el funcionario público o el particular administraron indebidamente recursos públicos, bien porque lo hizo en forma negligente o ineficiente, o porque los destinó a gastos diferentes a los expresamente señalados en las normas, afectaron el patrimonio público.21
El concepto de patrimonio público cobija la totalidad de bienes, derechos y obligaciones, que son propiedad del Estado y que se emplean para el cumplimiento de sus atribuciones de conformidad con el ordenamiento normativo. Adicionalmente, el Consejo de Estado ha reconocido que el concepto de patrimonio público también se integra por “bienes que no son susceptibles de apreciación pecuniaria y que, adicionalmente, no involucran la relación de dominio que se extrae del derecho de propiedad, sino que implica una relación especial que se ve más clara en su interconexión con la comunidad en general que con el Estado como ente administrativo, legislador o judicial, como por ejemplo, cuando se trata del mar territorial, del espacio aéreo, del espectro electromagnético etc., en donde el papel del Estado es de regulador, controlador y proteccionista, pero que indudablemente está en cabeza de toda la población.” 22
Asimismo, el derecho colectivo a la defensa del patrimonio público implica que los recursos públicos sean administrados de manera eficiente, oportuna y responsable, de acuerdo con las normas presupuestales, con lo cual se evita el detrimento patrimonial. A su vez, el Consejo de Estado ha concluido en múltiples ocasiones que la afectación de patrimonio público implica de suyo la vulneración al derecho colectivo de la moralidad administrativa por cuanto generalmente supone la falta de honestidad y pulcritud en las actuaciones administrativas en el manejo de recursos públicos.
Por último, es preciso resaltar que la jurisprudencia del Consejo de Estado ha reconocido que el derecho a la defensa del patrimonio público ostenta doble finalidad: la primera, el mantenimiento de la integridad de su contenido, es decir prevenir y combatir su detrimento; y la segunda, que sus elementos sean eficiente y responsablemente administrados; todo ello, obviamente, conforme lo dispone la normatividad respectiva. 23
d. Implicaciones de levantar el velo corporativo en sociedades de economía mixta.
Cuando se levanta el velo corporativo en una sociedad de economía mixta, el juez hace a un lado la ficción jurídica de la separación entre la sociedad y sus socios para atribuir responsabilidad directa a quienes la han instrumentalizado con fines fraudulentos o en perjuicio de terceros. En este tipo de sociedades, donde el Estado participa como accionista —a menudo con una mayoría significativa—, el levantamiento del velo implica revisar la conducta no solo de los socios privados, sino también de la participación estatal.
Si se demuestra que funcionarios públicos actuaron dolosamente o facilitaron el abuso de la figura societaria, la responsabilidad patrimonial puede extenderse al Estado en su calidad de socio. En ese evento, los perjuicios ocasionados por los actos ilícitos en principio, podrían ser cubiertos con recursos públicos, lo que formalmente implica que el Estado, como cualquier otro accionista partícipe del fraude, responde por los daños causados. No obstante, esta situación no es automática ni generalizada: solo compromete al Estado si se prueba su participación activa o su aquiescencia en el uso indebido de la sociedad.
En ese sentido, levantar el velo corporativo en sociedades de economía mixta, no está exento de riesgos significativos: uno de los principales, es la posible afectación del patrimonio público, pues al ser el Estado uno de los socios, una eventual condena podría trasladarse a los recursos estatales, lo que repercute directamente sobre los ciudadanos y nuestro derecho colectivo al patrimonio público. Esta situación genera tensiones entre la responsabilidad societaria y la responsabilidad del Estado, lo cual puede desdibujar la separación entre ambos y poner en entredicho principios fundamentales de la descentralización administrativa.
Cuando el Estado debe pagar condenas con recursos públicos, se genera una afectación directa al patrimonio público y al presupuesto general de la nación y al presupuesto propio de las entidades, es decir, a los recursos que pertenecen a todos los ciudadanos y que están destinados a cumplir fines esenciales del Estado como la salud, la educación o la infraestructura. Esta situación, aunque legalmente posible, es indeseable desde el punto de vista de la eficiencia y la responsabilidad administrativa. 24
Además, existe un choque estructural entre las lógicas del derecho público y privado, pues la aplicación de esta figura debe armonizar principios que operan en planos jurídicos distintos, y este tipo de casos suele involucrar a diversas entidades del Estado, lo que puede generar conflictos de competencia y demoras en la administración de justicia.
No obstante los riesgos que implica el levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta, ello no puede convertirse en un impedimento para su aplicación. Esta figura jurídica no fue diseñada para castigar al Estado, sino para corregir situaciones en las que la personalidad jurídica de una sociedad es utilizada como instrumento de fraude, abuso o evasión de la ley. Su función principal es restablecer el equilibrio jurídico y proteger a los terceros que han sido perjudicados por el uso indebido de la estructura societaria. Negarse a aplicar el levantamiento en estos casos, únicamente por temor a que el Estado resulte obligado a responder, supondría sacrificar la justicia material y desproteger a los afectados.
Por ello, para evitar que la aplicación del levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta comprometa injustamente el patrimonio público, el ordenamiento jurídico cuenta con mecanismos específicos de protección del patrimonio público en el derecho administrativo, sin perjuicio de los mecanismo en materia penal, que no son objeto de estudio en el presente trabajo. Estas figuras, como la acción de repetición y los regímenes de responsabilidad fiscal y disciplinaria, permiten que el Estado recupere lo pagado cuando la condena tiene origen en la conducta dolosa o gravemente culposa de sus funcionarios. En ese sentido, no se trata de renunciar al levantamiento del velo, sino de aplicarlo de forma responsable, apoyándose en estas herramientas que serán explicadas a continuación y que actúan como salvaguardas frente al eventual uso indebido de recursos públicos.
VIII. Mecanismos de protección del erario público en el derecho administrativo
a. Acción de repetición
1. Definición y características
La Constitución Política, en su artículo 90, establece no solo la obligación del Estado de reparar los daños antijurídicos que le sean imputables, (fundamento constitucional para que responda frente al levantamiento del velo corporativo) sino también la posibilidad de ejercer la acción de repetición contra los agentes estatales que, con dolo o culpa grave, hayan originado el daño.
Frente a esta acción el Consejo de Estado ha dicho:
“La acción de repetición es una acción autónoma, por medio de la cual la administración puede obtener de sus agentes el reintegro del monto de la indemnización que ha debido reconocer a un particular en virtud de una condena judicial. (…) Es una acción con pretensión eminentemente resarcitoria o indemnizatoria, de carácter público, cuya finalidad es la protección del patrimonio público. En cuanto a la responsabilidad del servidor público, es de carácter subjetiva, puesto que procede sólo en los eventos en que el agente estatal haya actuado con dolo o culpa grave, en los hechos que dieron lugar a la condena al Estado.” 25
Esta acción se encuentra consagrada en el artículo 142 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y el artículo 2 de la Ley 678 de 2001. La primera de estas normas establece: “Cuando el Estado haya debido hacer un reconocimiento indemnizatorio con ocasión de una condena, conciliación u otra forma de terminación de conflictos que sean consecuencia de la conducta dolosa o gravemente culposa del servidor o ex servidor público o del particular en ejercicio de funciones públicas, la entidad respectiva deberá repetir contra estos por lo pagado.
La pretensión de repetición también podrá intentarse mediante el llamamiento en garantía del servidor o ex servidor público o del particular en ejercicio de funciones públicas, dentro del proceso de responsabilidad contra la entidad pública.”
Como se ha evidenciado a lo largo del presente trabajo, el levantamiento del velo corporativo no se activa automáticamente, sino que exige la demostración de que la personalidad jurídica fue utilizada de manera abusiva, en fraude a la ley o en perjuicio de terceros. En ese sentido, el velo se corre únicamente frente a quienes hayan participado en esos actos, permitiendo que respondan con su propio patrimonio por las consecuencias de su conducta.26 Así, es claro que no existirá mayor problema para encajar la conducta de los agentes del estado en una actuación dolosa o gravemente culposa que permita la acción de repetición, en concordancia con la Ley 678 de 2001, pues si previamente el Estado fue condenado en el marco de un levantamiento del velo corporativo, es porque el juez reconoció que existió una actuación fraudulenta por parte de los agentes del Estado, pues el elemento subjetivo no se puede predicar de una ficción jurídica como lo es el Estado.
Es menester recordar la obligatoriedad de dicha acción para las entidades estatales, según el artículo 4º de la Ley 678 de 2001, so pena de que el incumplimiento de ese deber constituya falta disciplinaria. Dicha acción será conocimiento del juez de lo contencioso administrativo.
De este modo, si el Estado por su rol como accionista en una sociedad de economía mixta llega a ser condenado por una actuación fraudulenta, no solo debe cumplir con el pago de la indemnización, sino que es obligado a exigirle al funcionario responsable que reintegre al erario lo pagado. Este mecanismo busca garantizar que los recursos públicos no se vean comprometidos por actuaciones individuales contrarias al ordenamiento jurídico y, además, actúa como herramienta disuasiva frente a la corrupción o el uso indebido de figuras societarias.
2. Riesgos de la acción de repetición
Ahora bien, ¿Cuáles son los riesgos de ejercer esta acción?
Aunque la acción de repetición permite al Estado exigir que el funcionario o administrador que causó un daño responda con su patrimonio, en la práctica muchas veces esos sujetos no tienen bienes suficientes, los han ocultado o son insolventes, lo que podría impedir recuperar lo pagado.
Además, la acción de repetición es un proceso judicial autónomo que puede tardar años en resolverse, lo que implica que el Estado paga primero y espera mucho tiempo para recuperar generando presión sobre el presupuesto público. Por otro lado, el ejercicio de la acción de repetición genera gastos procesales, administrativos y jurídicos, y si al final no se logra recuperar el dinero, el Estado habrá invertido recursos adicionales sin resultado económico favorable.
Sin embargo, a pesar de los riesgos que el levantamiento del velo corporativo puede implicar para el patrimonio público —como la eventual responsabilidad estatal, la dificultad de recuperar recursos mediante la acción de repetición o la inseguridad jurídica—, su aplicación frente a sociedades de economía mixta sigue siendo necesaria, porque los beneficios que reporta superan ampliamente esos riesgos. Esta herramienta permite evitar que se utilice la personalidad jurídica como escudo para el abuso, el fraude o el desvío de recursos públicos, y garantiza que quienes realmente toman las decisiones respondan por sus actos, incluso si operan detrás de una fachada societaria.
Además, el levantamiento del velo protege a terceros de buena fe, permitiendo que accedan a una reparación efectiva sin quedar atrapados en disputas internas sobre el régimen de responsabilidad de la sociedad o del Estado. En ese sentido, es más justo que el Estado, como socio de la sociedad mixta, asuma primero la carga económica, y luego, si corresponde, active la acción de repetición para intentar recuperar lo pagado.
Así mismo, el uso responsable del levantamiento del velo no solo tiene un efecto correctivo, sino también preventivo y disuasivo, ya que refuerza los principios de legalidad, moralidad administrativa y transparencia en la gestión de recursos públicos y privados. Negarse a aplicar esta figura por temor a los riesgos implicaría premiar la opacidad y facilitar escenarios de impunidad.
Finalmente, existen otros mecanismos que permiten mitigar estos riesgos; por ejemplo, frente a los gastos procesales, administrativos y jurídicos, inmersos en ejercer la acción de repetición, existe la herramienta de la responsabilidad fiscal, la cual procederé a explicar.
1. Responsabilidad fiscal
La responsabilidad fiscal tiene por objeto el resarcimiento de los daños ocasionados al patrimonio público como consecuencia de la conducta dolosa o culposa de quienes realizan gestión fiscal mediante el pago de una indemnización pecuniaria que compense el perjuicio sufrido por la respectiva entidad estatal. Para el establecimiento de responsabilidad fiscal en cada caso, se tendrá en cuenta el cumplimiento de los principios rectores de la función administrativa y de la gestión fiscal. 27
Según el artículo 3 de la Ley 610 de 2000, se entiende por gestión fiscal el conjunto de actividades económicas, jurídicas y tecnológicas, que realizan los servidores públicos y las personas de derecho privado que manejen o administren recursos o fondos públicos, tendientes a cumplir los fines esenciales del Estado. Recordemos que a través de las sociedades de economía mixta, el Estado participa en actividades industriales o comerciales con el objetivo de satisfacer necesidades públicas, promover el desarrollo económico y social, y garantizar el acceso a bienes y servicios fundamentales. Aunque operan bajo el régimen del derecho privado, su razón de ser no es únicamente lucrativa, sino que está orientada a cumplir funciones de interés general, combinando la eficiencia del sector privado con la finalidad social del sector público.
De acuerdo con el artículo 3 de la Ley 610 de 2000, la gestión fiscal abarca no solo a los servidores públicos, sino también a las personas de derecho privado que administran recursos públicos, como es el caso de estas sociedades. Esta gestión debe realizarse con arreglo a principios como legalidad, eficiencia, transparencia y moralidad, precisamente porque se orienta al cumplimiento de los fines estatales. En consecuencia, el artículo 4° establece que quien cause daño al patrimonio público, por acción dolosa o culposa, puede ser sujeto de responsabilidad fiscal.
En conclusión, las normas sobre gestión fiscal y responsabilidad fiscal resultan plenamente aplicables a las sociedades de economía mixta, ya que estas administran recursos públicos y están llamadas a cumplir con los fines esenciales del Estado. Sin perjuicio de la acción de repetición, el proceso de responsabilidad fiscal permite sancionar y exigir el resarcimiento por los demás gastos en los que haya incurrido la entidad como consecuencia del daño, incluyendo perjuicios adicionales o gestiones necesarias para hacer frente a la situación. Estas herramientas legales, en conjunto, buscan evitar que la carga económica del fraude recaiga de manera definitiva sobre el erario y, por el contrario, asegurar que los verdaderos responsables respondan patrimonialmente.
2. Responsabilidad disciplinaria
Sin perjuicio del Decreto 128 de 1976 por el cual se dicta el estatuto de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades de los miembros de las juntas directivas de las entidades descentralizadas y de los representantes legales de estas, normativa que se aplica a los miembros de la juntas directivas, gerentes, directores o presidentes de la sociedades de economía mixta en las que la Nación o sus entidades posean el noventa por ciento (90%) o más de su capital social -norma especial- existe todo un mundo en el derecho disciplinario, el cual comprende el conjunto de normas sustanciales y procesales, que tienen como finalidad encauzar la conducta de quienes desempeñan funciones públicas, con el objeto de asegurar el cumplimiento de los deberes propios del cargo.28
En ese sentido, la existencia de la responsabilidad disciplinaria depende de la convergencia de tres elementos a saber: i) la tipicidad de la conducta, ii) la antijuridicidad de esta y, iii) la culpabilidad del servidor público.
Es necesario advertir que, como lo precisó la Corte Constitucional en la sentencia C-736 de 2007, los empleados y trabajadores de las entidades descentralizadas, entre ellos los de las sociedades de economía mixta y los las empresas de servicios públicos, son servidores públicos29, por lo que el cargo de gerente o representante legal de una sociedad de economía mixta es de naturaleza pública y le son aplicables las sanciones que impone la responsabilidad disciplinaria.
El levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta puede implicar riesgos para el patrimonio público, especialmente si el Estado asume responsabilidades económicas sin poder recuperar los fondos mediante la acción de repetición. En este contexto, la responsabilidad disciplinaria es una herramienta clave para mitigar esos riesgos.
A diferencia de la acción de repetición, la responsabilidad disciplinaria y el estatuto de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades permite sancionar las malas conductas de los administradores o servidores públicos, incluso cuando no haya un daño económico directo.
Este mecanismo actúa como prevención al sancionar infracciones antes de que se generen daños mayores, disuadiendo comportamientos fraudulentos o negligentes. Además, no depende de la solvencia del infractor, lo que garantiza que la sanción sea efectiva independientemente de la capacidad económica del responsable. La responsabilidad disciplinaria, por lo tanto, completa los mecanismos de control y refuerza la rendición de cuentas dentro de la administración pública, asegurando que los administradores no actúen con impunidad.
IX. Conclusiones
El levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta cumple una función esencial en la protección de terceros afectados por prácticas abusivas o fraudulentas que se escudan en la personalidad jurídica de estas entidades. Esta herramienta permite revelar quién está realmente detrás de los actos lesivos, asegurando que no se utilice la figura societaria para evadir responsabilidades legales o contractuales. No obstante, su aplicación genera una tensión significativa con la protección del patrimonio público, ya que al desestimarse la separación entre la sociedad y sus socios, entre ellos el Estado, puede llegarse a comprometer recursos públicos para responder por actos que, en principio, corresponderían a la sociedad como persona jurídica independiente.
Este riesgo no es menor: una aplicación indiscriminada o desproporcionada del levantamiento del velo podría traducirse en una afectación directa a los fondos del Estado, afectando servicios esenciales o inversiones públicas. Sin embargo, el derecho administrativo ofrece herramientas que permiten aminorar estos riesgos, entre ellas la acción de repetición, que permite exigir responsabilidad a los funcionarios que hayan causado un daño al patrimonio público por dolo o culpa grave, incluso cuando este daño haya surgido como consecuencia del levantamiento del velo. También se cuenta con mecanismos de control fiscal y de responsabilidad disciplinaria que refuerzan la protección del interés público.
En definitiva, aunque el levantamiento del velo en sociedades de economía mixta debe aplicarse con cautela, los beneficios que reporta en términos de justicia, transparencia y protección de terceros superan los riesgos que supone para el patrimonio público. La clave está en acompañar esta figura con un uso adecuado de las herramientas del derecho administrativo, asegurando así que la responsabilidad no recaiga injustamente sobre el Estado, sino sobre quienes realmente hayan incurrido en conductas reprochables.
Adicionalmente, a lo largo del trabajo ha quedado en evidencia que existen vacíos normativos y jurisprudenciales importantes en torno a la aplicación del levantamiento del velo corporativo en sociedades de economía mixta, especialmente por su naturaleza híbrida y su ubicación en una zona gris entre lo público y lo privado. Esta falta de desarrollo normativo claro genera incertidumbre jurídica, tanto para los jueces como para los actores involucrados, y puede llevar a decisiones contradictorias o inseguras que, en última instancia, terminan afectando el principio de seguridad jurídica.
Frente a estos vacíos, como futura profesional del derecho, me comprometo a realizar investigaciones más profundas que aborden la aplicación concreta de esta figura en casos reales. Específicamente, propongo hacer un seguimiento sistemático a sentencias y decisiones administrativas que hayan implicado levantamiento del velo en sociedades de economía mixta, con el objetivo de construir una base de datos sólida y accesible para otros investigadores. Asimismo, considero clave promover el debate doctrinal en torno a la necesidad de una regulación especial que armonice los principios del derecho societario con las garantías propias del derecho público cuando el Estado actúa como socio.
Desde una perspectiva crítica, considero que esta problemática no solo interpela al derecho, sino también a la política pública y la ética administrativa. Por ello, el debate debe trascender lo meramente técnico y enfocarse en cómo evitar que figuras jurídicas bienintencionadas sean instrumentalizadas para fines ilegítimos, sin debilitar las herramientas de control y desarrollo del aparato estatal. En esa línea, fomentar una cultura de transparencia, ética pública y rendición de cuentas será tan importante como cualquier reforma legal o jurisprudencial.
[1] Reyes Villamizar, F. (2020). Derecho societario (Tomo 1, 4ª ed., Cap. VI: Personificación jurídica de la sociedad). Bogotá, Colombia: Temis S.A.
[2] Ibidem.
[3] Armour, J., Hansmann, H., & Kraakman, R. (2009). The essential elements of corporate law (ECGI Law Working Paper No. 134/2009). European Corporate Governance Institute.
[4] Pinzón, G. (1980). La personificación jurídica de la sociedad. Bogotá, Colombia: Temis.
[5] Armour, J., Hansmann, H., & Kraakman, R. (2009). The essential elements of corporate law (ECGI Law Working Paper No. 134/2009). European Corporate Governance Institute
[6] Laguado Giraldo, D. (2021). La separación patrimonial y el levantamiento del velo corporativo. En Derecho societario contemporáneo: Artículos (pp. [147-212]). Bogotá, Colombia: Grupo Editorial Ibáñez.
[7] Armour, J., Hansmann, H., & Kraakman, R. (2009). The essential elements of corporate law (ECGI Law Working Paper No. 134/2009). European Corporate Governance Institute
[8] Laguado Giraldo, D. (2021). La separación patrimonial y el levantamiento del velo corporativo. En Derecho societario contemporáneo: Artículos (pp. [147-212]). Bogotá, Colombia: Grupo Editorial Ibáñez.
[9] Martínez Neira, N. H. (2020). Cátedra de sociedades: Régimen comercial y bursátil (Cap. 2: La sociedad como contrato). Bogotá, Colombia: Legis.
[10] Oficio 220-011545 de 17 de febrero de 2012 Cfr. además, los Oficios 220-171379 de 19 de diciembre de 2011, 220-066699 de 26 de mayo de 2011, 220-037473 de 2 de febrero de 2009 y 220-039930 de 15 de agosto de 2007.
[11] Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera, Subsección C. (2021, 15 de diciembre). Sentencia radicación No. 17001-23-31-000-1999-00952-02(30958). Ponente: Guillermo Sánchez Luque. Bogotá, Colombia.
[12] Laguado Giraldo, D. (2021). La separación patrimonial y el levantamiento del velo corporativo. En Derecho societario contemporáneo: Artículos (pp. [147-212]). Bogotá, Colombia: Grupo Editorial Ibáñez.
[13] Además de la normativa señalada en el ensayo, se evidencia responsabilidad de los socios en la normativa dispersa taxativa en normal como: artículos 105,135,355,357,499,500,501 del Código de Comercio, artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo, artículo 30 de la Ley 863 de 2003, Artículo 49-8 de la Ley 1116 de 2006, Artículo 44 de la Ley 190 de 1995, Artículo 2 de la Ley 1778 de 2016, artículo 37 de la Ley 142 de 1994, artículo 8 de la Ley 80 de 1993.
[14] Corte Constitucional, Sentencia de Unificación SU-1023 de 2001. Corte Constitucional, Sentencia de Unificación SU-636 de 2003.
[15] Laguado Giraldo, D. (2021). La separación patrimonial y el levantamiento del velo corporativo. En Derecho societario contemporáneo: Artículos (pp. [147-212]). Bogotá, Colombia: Grupo Editorial Ibáñez
[16] Colombia Compra Eficiente. (2022). Concepto C – 458 de 2022: Sociedad de economía mixta – Régimen contractual – Persona jurídica pública – Naturaleza jurídica – Participación mayoritaria del Estado – Aportes (Respuesta a la consulta No. P20220531005371).
[17] Literal d) del artículo 24 del Código General del Proceso – Ley 1564 de 2012. Artículo 42 de la Ley 1258 de 2008. Artículo 61 de la Ley 1116 de 2006
[18] El parágrafo primero del artículo 38 de la Ley 489 estatuye que las sociedades de economía mixta en las que el Estado posea una participación igual o superior al 90% del capital se sujetarán al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado.
[19] Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera, Subsección C. (2022, 16 de diciembre). Sentencia radicación No. 05001-23-31-000-2001-01463-01 (36531). Ponente: Guillermo Sánchez Luque. Bogotá, Colombia.
[20] Superintendencia de Sociedades Oficio 220-177926 Del 07 de Diciembre de 2012.
[21] Aranguren Niño, N. L., & Rubiano Cuenca, A. (2010). Moralidad administrativa como derecho colectivo: Análisis desde la jurisprudencia colombiana (Trabajo de grado). Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario, Facultad de Jurisprudencia, Bogotá, Colombia.
[22] Consejo de Estado. Sala de lo Contencioso Administrativo. Sección Tercera. Sentencia del 21 de febrero de 2007. Exp. AP 2004-00413C.P.: Mauricio Fajardo Gómez. Cfr. Consejo de Estado. Sala de lo Contencioso Administrativo. Sección Tercera. Sentencia de 21 de mayo de 2008. Exp. 01423-01.C.P.: Ramiro Saavedra Becerra.
[23] Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera. (2011, 8 de junio). Sentencia radicación No. 25000-23-26-000-2005-01330-01(AP). Ponente: Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Bogotá, Colombia.
[24] Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera. (2008, 13 de noviembre). Sentencia radicación No. 25000-23-26-000-1998-01148-01(16335). Ponente: Enrique Gil Botero. Bogotá, Colombia.
[25] Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera, Subsección C. (2013, 9 de septiembre). Sentencia radicación No. 11001-03-26-000-2003-00037-01(25361). Ponente: Enrique Gil Botero. Bogotá, Colombia.
[26] Laguado Giraldo, D. (2021). La separación patrimonial y el levantamiento del velo corporativo. En Derecho societario contemporáneo: Artículos (pp. [147-212]). Bogotá, Colombia: Grupo Editorial Ibáñez
[27] Artículo 4 de la Ley 610 de 2000.
[28] Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Segunda, Subsección A. (2014, 13 de febrero). Sentencia radicación No. 11001-03-25-000-2011-00710-00(2701-11). Ponente: Alfonso Vargas Rincón. Bogotá, Colombia.
[29] Corte Constitucional. (2007, 19 de septiembre). Sentencia C-736/07. Magistrado ponente: Marco Gerardo Monroy Cabra. Bogotá, Colombia.
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